‖現(xiàn)象：

p2p某平臺(tái)，一直以S產(chǎn)業(yè)基金作為宣傳。但實(shí)際上，是S產(chǎn)業(yè)基金公司全額出資100萬成立A一人有限公司，A公司全額出資10萬成立B一人有限公司，B公司再全額出資1000萬成立C一人有限公司，實(shí)質(zhì)上形成嵌套式“葫蘆串”公司。C公司作為p2p平臺(tái)對(duì)外營(yíng)業(yè)，并宣稱是S產(chǎn)業(yè)基金的成員企業(yè)。該產(chǎn)業(yè)基金公司如此處心積慮地設(shè)立嵌套式“葫蘆串”公司，是為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)嗎？對(duì)p2p平臺(tái)采取嵌套式“葫蘆串”公司模式，對(duì)用戶而言暗藏哪些風(fēng)險(xiǎn)？

‖分析：

這種情況，應(yīng)當(dāng)是投資人想規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。估計(jì)最終與客戶交易的C公司，其注冊(cè)資本并非實(shí)繳到位，而是實(shí)行分期出資到位，從而鉆空子逃避風(fēng)險(xiǎn)，涉嫌濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益。具體情形有可能是：

1、假設(shè)C公司注冊(cè)資本1000萬元，但首期出資僅到位300萬元，其余出資分期到位（股東在公司章程中承諾一定期限內(nèi)出資到位）。

2、如果是S產(chǎn)業(yè)基金公司直接作為C公司的唯一股東，那么，一旦C公司經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)有資產(chǎn)不足承擔(dān)公司債務(wù)時(shí)，S產(chǎn)業(yè)基金公司作為股東不僅已出資收不回，而且需要在剩余未到位的700萬元應(yīng)繳出資額內(nèi)，對(duì)C公司債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。

3、如果S產(chǎn)業(yè)基金公司不是直接向C公司投資，而是如題主所說那般運(yùn)作，S產(chǎn)業(yè)基金公司出資100萬元設(shè)立A公司，A公司出資10萬元設(shè)立B公司，B公司再承諾出資1000萬元設(shè)立C公司（分期出資，首期出資假設(shè)300萬元，其余700萬元出資分期到位。B公司注冊(cè)資本雖然只有10萬元，但只要有人如S產(chǎn)業(yè)基金公司，愿意借錢給B公司，法律并不禁止B公司以借貸資金作為對(duì)外投資設(shè)立新公司的出資財(cái)產(chǎn)）。那么，一旦C公司經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)有資產(chǎn)不足承擔(dān)公司債務(wù)時(shí)，是唯一股東B公司需要在剩余未到位的700萬元應(yīng)繳出資額內(nèi)，對(duì)C公司債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。在此情形下，B公司很可能沒有其他財(cái)產(chǎn)來承擔(dān)責(zé)任，就會(huì)申請(qǐng)破產(chǎn)，導(dǎo)致C公司的債權(quán)人無法得到清償。若有人要求A公司甚至S產(chǎn)業(yè)基金公司承擔(dān)清償責(zé)任，這兩家公司就會(huì)以B公司是獨(dú)立法人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任來規(guī)避。當(dāng)然，對(duì)類似情形，我國(guó)《公司法》第20條設(shè)立了“揭開公司面紗”制度，授權(quán)公司債權(quán)人以B公司、A公司的股東或?qū)嶋H控制人構(gòu)成濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益為由，主張B公司、A公司、S產(chǎn)業(yè)基金公司甚至C公司構(gòu)成“公司人格混同”，從而要求S產(chǎn)業(yè)基金公司對(duì)B公司甚至C公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。不過，要證明相關(guān)公司人格混同，難度不小。

還有一種情形，就更加可惡：

假設(shè)C公司設(shè)立登記時(shí)，其1000萬元注冊(cè)資本全部到位（B公司注冊(cè)資本雖然只有10萬元，但可以通過借款籌集資金繳付出資，只要其1000萬元出資財(cái)產(chǎn)不從C公司抽逃，就不違法）。但是，若C公司設(shè)立登記后，B公司從C公司抽走大部分或相當(dāng)一部分出資并歸還借款，就會(huì)導(dǎo)致C公司實(shí)際資產(chǎn)不足。此情形下，一旦C公司經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，其實(shí)際資產(chǎn)不足承擔(dān)債務(wù)，雖然B公司應(yīng)當(dāng)在其抽逃出資或未到位出資額度內(nèi)，對(duì)C公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，B公司自身注冊(cè)資本僅有10萬元，其很可能根本就沒有資產(chǎn)來連帶承擔(dān)C公司的債務(wù)。這種情況下，除非能夠證明B公司、A公司、S產(chǎn)業(yè)基金公司甚至C公司構(gòu)成“公司人格混同”，否則C公司的債權(quán)人無法得到清償。

所以說，一旦發(fā)現(xiàn)類似嵌套式“葫蘆串”公司模式，大家一定要擦亮慧眼，多加小心！